Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

27 июня 2018 г. опубликовано постановление Пленума Верховного суда РФ об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Чтобы не возникало проблем в работе, следует подробно ознакомиться с критериями отнесения сделок к тому или иному виду.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия:

  • цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 % балансовой стоимости активов общества, определённой по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;
  • истец доказал, что сделка приведёт к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности.

Сумму сделки по общему правилу нужно определять без учёта неустоек и штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств по сделке.

Договор с периодическими платежами следует оценивать исходя из суммы платежей за весь срок его действия, а если срок действия не определён – за один год. Если на протяжении действия договора размер платежа варьируется, учитывается наибольшая сумма платежей за один год.

Если сделка одновременно и крупная, и с заинтересованностью, нужно соблюдать правила для обоих видов сделок. Одобрение такой сделки можно рассмотреть в качестве одного из вопросов повестки дня или как два отдельных вопроса.

Третьи лица не обязаны проверять, была ли сделка крупной для контрагента и одобрена ли она.

СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

Лица могут считаться заинтересованным в совершении сделки, в том числе, когда они или их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им организации:

  • являются выгодоприобретателями в сделке;
  • являются контролирующими лицами выгодоприобретателя;
  • занимают должности в органах управления выгодоприобретателя;
  • занимают должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя.

При этом выгодоприобретатель в сделке – это лицо, не являющееся стороной сделки, которое:

  • в результате совершения сделки может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом;
  • получает права по данной сделке;
  • иным образом извлекает имущественную выгоду (например, получает статус участника опционной программы общества).

В голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью не могут участвовать организации, подконтрольные заинтересованным лицам.

Третьи лица не обязаны проверять, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Необходимо соблюдать данные условия, так как участники (акционеры) имеют право оспорить такую сделку, либо взыскать убытки по сделке.